中国银行关于发送《中国银行贷款跟踪管理暂行规定》的通知
中国银行
中国银行关于发送《中国银行贷款跟踪管理暂行规定》的通知
中国银行
各省、自治区、直辖市分行，计划单列市、经济特区分行，沈阳市、长春市、哈尔滨
市、南京市、武汉市、广州市、成都市、西安市、杭州市、济南、浦东分行，总行营
业部、信贷业务部：
为进一步规范贷后管理，防范贷后管理风险，根据行领导的要求，总行在征求部分分行意见的基础上，制定了《中国银行贷款跟踪管理暂行规定》，现将规定下发各行，请认真贯彻执行，并就有关问题要求如下：
一、本规定对贷后管理各个环节及内容提出了较为系统的原则要求，请各行结合各项业务的实际情况，制定更为详细的操作细则，以逐步规范各项贷后管理措施。
二、规定中关于贷款分类是按照新的五级分类进行要求的，请各行结合分类工作的进度，逐步完善对贷款分类的管理。
三、请各行在执行过程中，注意认真总结实施中的经验和问题，并及时将意见反馈到总行，以备今后修改时参考。
一、总则
第一条 本规定依据《中华人民共和国商业银行法》、《贷款通则》以及中国银行关于信贷管理的有关规定制定。
第二条 本规定所称的贷款跟踪管理是指贷款批准发放之后到贷款收回之前的各个环节及各个方面的贷款管理。
第三条 贷款跟踪管理的主要任务是以贷款风险管理为核心，通过对中国银行贷款跟踪管理的组织形式、方法制度、人员配备及贷款本身、借款企业、担保等因素的跟踪检查分析，及时发现问题并采取相应的管理措施，以达到防范、控制和转化贷款风险，提高信贷资产质量和效益的目
的。
二、贷款跟踪管理的职责分工
第四条 贷款的跟踪管理要坚持审贷分离的原则。信贷业务部门负责对贷款及借款企业进行日常和定期的监督检查，收集有关贷款信息并进行分析，对影响贷款安全和形态变化的重要事项进行报告，对贷款展期及贷款分类等进行初审与报批，做好贷款资产的保全及呆账贷款的申报，填
写各种贷款业务统计报表等。
第五条 信贷管理部门要全面监控借款企业信用的变化，适时调整借款企业的授信额度，协调各授信部门的授信行为，对信贷业务部门提交的有关贷款展期、贷款分类及呆账核销等事项进行审批，对信贷业务部门报告的其他事项进行研究提出处理意见，对非正常贷款及不良贷款提出跟
踪管理的要求或建议，对辖内分支行及信贷业务部门的贷款管理情况进行检查、指导等。
三、信贷人员配备
第六条 为保证贷款跟踪管理各项措施的落实，各行要及时补充和调整信贷人员，保证信贷人员的数量和质量与信贷业务的规模相适应、与有效开展贷款的跟踪管理工作相适应。信贷员人均分管的借款企业原则上不能超过10户，有特殊情况的，最多不能超过20户。
第七条 对在中国银行贷款余额超过20亿元人民币(外汇贷款按比价折算)的大型贷款客户，由一级分行配备处级住厂信贷组或处级专管信贷员(或客户经理)。一级分行可选择部分辖内贷款企业，配备科级住厂信贷组或副处级以下的专管信贷员(或客户经理)。有关人员在住厂期间享受相
应职务待遇。调离本岗位时，职务重新任命。
第八条 为及时发现贷款跟踪管理中存在的问题，要定期进行信贷人员的岗位轮换。各行要严格按照总行有关岗位轮换的规定，做好信贷人员的岗位轮换工作。信贷人员岗位轮换之前，信贷部门要对其在原岗位上发放的贷款进行认真检查，对有问题、有责任的贷款，要在离岗前进行处
理。
第九条 为提高贷款跟踪管理的质量，各行要加强信贷人员的岗位培训和业务考核。对新上岗人员要进行综合考试，合格后才能上岗；考试不合格的，不得从事信贷工作。对已经在岗的信贷人员要组织学习新业务、新知识，要定期进行综合考核；考核不合格的，半年后再次考核，仍不
合格的，要调离工作岗位。有条件的地方可实行聘任制。
四、贷款使用与回收的跟踪检查
第十条 要密切跟踪贷款资金的流向，确保贷款按照约定的用途使用。企业在使用贷款资金时，要由信贷员审查企业的用款计划、购货合同等，以保证贷款按照合同规定的用途使用。当发现贷款用途与合同约定不一致被挪作他用时，要暂停企业用款，限期纠正。固定资产贷款发放后，
要转入该项目开设的存款账户，实行专户管理，专款专用，严格把好贷款支付关。
第十一条 要加强借款企业货款回笼的跟踪监督，适时分析借款企业资金运动特别是现金流量的变化情况及存在的问题。对于中国银行贷款所形成的资金回流要密切跟踪，督促企业按时还贷，防止挪作他用，增大贷款的回收风险。
第十二条 流动资金贷款到期前一个月，信贷员要重点对借款企业的还款能力和还贷资金落实情况进行调查。固定资产贷款、房地产贷款在贷款按还款计划到期前三个月，信贷员要检查借款人的还款资金来源是否落实，能否按期归还贷款本息。并在此期间内对企业账户的变动情况进行
严密监控，督促企业加强资金回笼。
第十三条 要加强对贷款本息的催收工作，在贷款到期前向借款人发出“贷款即将到期通知书”。借款人与贷款人在同一城市的，“贷款即将到期通知书”在短期贷款到期一个星期之前、中长期贷款到期一个月之前发出；借款人与贷款人不在同一城市的，上述时间分别为两个星期和两
个月。
第十四条 借款人不按期支付利息、不按期归还到期贷款的，要依合同约定直接从借款人或保证人账户上划收贷款本息。对逾期贷款，要每季向借款人和保证人发一次“催收逾期贷款通知书”，并留回执。对不按期归还贷款的借款人及其保证人，要注意借款合同和保证合同的诉讼时效
，确保在诉讼时效期内提起诉讼或依法处理抵(质)押物。
五、借款企业的跟踪检查
第十五条 在贷款使用过程中，要对借款企业按照下列检查内容进行检查：
1.企业领导班子的综合素质情况及其变动情况；
2.企业的生产经营情况，包括生产能力、成本费用、特别是产品的市场变化情况，如销售收入、应收账款周转率、存货周转率等；
3.企业主要财务指标情况，如流动比率、速动比率、资产负债率、销售利润率等；
4.企业负债情况，如银行借款(其中中国银行借款)、银行承兑汇票及信用证的使用与兑付情况、企业应付账款净值、或有负债等；
5.企业债务偿付情况，如贷款是否逾期、欠息及质量分类情况；
6.企业在中国银行的存款、结算及办理其他银行业务的情况；
7.企业对外重大投资情况；
8.企业涉及法律诉讼情况；
9.企业改组、改制及贷款等债务落实情况；
10.贷款保证人保证能力变化(对担保企业也要按照本条内容进行检查)及贷款抵(质)押物的保管和价值变化情况
11.企业上述变化是否导致企业信用等级及其授信额度发生变化及其对中国银行贷款安全的影响。
第十六条 固定资产贷款和房地产贷款还应增加以下检查内容：
1.项目资本金及其他资金来源落实情况；
2.项目进展是否顺利，建设进度是否符合计划，有无延长情况及延长原因，项目建设过程中总投资是否突破，突破原因及金额；
3.项目累计完成工作量与项目累计财务支出数是否相当，费用开支是否符合有关规定；
4.项目采用的技术、工艺、设备等是否出现较大变化；
5.项目投产或项目建成后的效益情况和市场情况；
6.项目建成后设施和设备运转是否正常，是否达到预期的效益指标，住房销售计划进展情况；
7.个人住房担保贷款还要检查借款人有无骗取银行信用、是否按期支付住房款项以及职业、收入、品行的变化情况。
第十七条 对借款企业的检查要坚持日常检查和定期检查相结合，日常检查主要是及时掌握企业的临时性、局部性变化，每次检查后要将检查情况在贷款管理台账上记录备查，遇有重大情况时要及时报告。定期检查则是对企业的总体情况进行全面检查，包括上述各项内容，并在检查后
10天内，写出检查报告报有关领导。由总行审批的贷款，其检查报告应报总行有关部门。
第十八条 定期检查的间隔期应不长于以下标准：AAA、AA级企业不超过180天；A、BBB级企业不超过90天；BB级以下企业一般为60天，没有参加评级的企业，其贷款检查间隔期由二级(含)以上分行确定。固定资产贷款、房地产贷款检查间隔期不超过90天。当发生欠息、贷款逾期及银行
因担保垫付资金时，要立即进行特别检查，查明原因，采取措施。
第十九条 在贷款跟踪检查中如发现借款企业有下列情况之一的，经二级以上分行认定后，要将该企业列为有不良记录的企业：
1.向银行提供虚假财务报表或情况；
2.未经银行同意，擅自处理抵(质)押物；
3.有意拖欠到期贷款或贷款利息；
4.通过各种形式逃废银行债务。
对有不良记录的企业，要向上级行报告，并通报有关行，对其贷款从严掌握，视情况给予贷款加息或罚息。
六、贷款风险预警与质量分类
第二十条 建立贷款风险预警制度，及时预测和发现贷款风险。贷款风险预警设置以下主要指标：
1.财务方面，包括营业收入、存货、应收账款、流动比率、速动比率，当这些指标中的任何一项在半年之内所发生的不利变化超过8%时。
2.非财务方面，包括企业主要管理人员行为异常或发生不利变动、企业内部管理混乱或不利消息增多、企业涉及大额不利诉讼、企业主要产品所在行业存在较多不利因素或出现重大投资失算。
3.与银行交易方面，包括账户存款持续减少、票据发生拒付、多头借贷或骗取贷款、银行索要的财务报表等资料不能按时报送或回避与银行的接触等。
第二十一条 当发现上述诸因素中的任何一种出现时，应当立即对借款企业进行全面的检查，查清企业变化的真实情况及原因，并采取相应的管理措施。当企业情况变化较大，可能影响中国银行贷款安全时，信贷业务部门要向信贷管理部门汇报或按规定程序转入相应的非正常贷款进行
管理。
第二十二条 在前述贷款使用及回收检查、借款企业检查和风险预警的基础上，按照贷款的风险程度对贷款进行质量分类。中国银行贷款按风险程度分为以下五类：
1.正常贷款：借款人能够严格履行贷款合同，有充分把握按时足额偿还贷款本息。
2.关注贷款：尽管借款人目前有能力偿还贷款，但存在一些可能对贷款偿还产生不利影响的因素，如果这些因素继续存在，将会对借款人的还款能力产生影响。
3.次级贷款：借款人的还款能力出现了明显的问题，依靠其正常经营收入已无法保证足额偿还贷款本息。
4.可疑贷款：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行抵押或担保，也肯定要造成一部分损失。
5.损失贷款：在采取所有可能的措施和一切必要的法律程序之后，预计贷款仍然无法收回，或只能收回极少部分。
后四类称为非正常贷款，后三类贷款称为不良贷款。
第二十三条 贷款分类的核心是贷款的风险程度，采取定性与定量相结合的方法进行划分，具体标准和程序参照中国银行关于贷款分类的有关规定执行。
第二十四条 贷款质量分类实行不定期和定期分类两种制度。不定期分类是指在贷款日常检查和风险预警的基础上，对借款人发生重大事项，可能影响中国银行贷款安全的，适时进行分类，划入相应类别的贷款进行管理。定期分类则是在贷款定期检查的基础上，对各类贷款的风险程度
进行重新评估，并划入相应的类别进行管理。对于正常类贷款、新的贷款户或在建项目每季检查分类一次，对于非正常贷款，要针对风险程度的不同，相应增加检查分类的频度。
七、非正常贷款的管理
第二十五条 在贷款检查和质量分类的基础上，根据不同类别非正常贷款的风险状况及特点采取有针对性的跟踪管理，并视贷款类别的不同，加大贷款检查的频度。
第二十六条 对关注类贷款，要密切跟踪潜在风险因素的变化情况，分析评价其对贷款安全的影响；对于未办理贷款担保措施的，要补办贷款担保或进一步强化原有的担保措施；在风险因素未好转之前，一般不增加贷款。
第二十七条 对次级类贷款，要加强贷款本息的催收，保证贷款的诉讼时效，密切注意贷款保证及抵(质)押情况的变化，必要时对债务实施重组，并尽可能地压缩贷款。
第二十八条 对可疑类贷款，要积极利用法律措施催收，依法追究担保责任和行使抵押权利，并加强对借款企业资产的监控，防止企业资产的非法流失。
第二十九条 对损失类贷款，在破产清盘之后，按照中国银行的呆、坏账核销程序进行核销。
第三十条 实施贷款评价制度，在贷款损失核销之后，要对贷款损失的形成原因进行认真的分析，从中发现贷款管理的经验与教训，进而完善贷款管理机制及程序，堵塞管理中的漏洞，并对造成贷款损失的责任人给予相应的处罚，不适应贷款管理的，要调出信贷部门，触犯法律的要依
法追究刑事责任。
第三十一条 加强非正常贷款及不良贷款的统计监测，按时统计上报非正常贷款及不良贷款的变化情况，并对变化的原因进行认真分析。在对贷款按照质量分类统计的同时，还要对全部逾期贷款按90天、180天、270天、360天、720天的期限档次进行统计与监测。
第三十二条 各贷款行每季至少召开一次贷款风险状况及资产质量分析会。分析会要以贷款风险度为主线，以各类不良贷款增减变化为重点，对风险度加大、欠息增加、产品积压、货款拖欠、亏损加大或挤占挪用流动资金搞项目建设的，要逐户进行分析，并提出下一步不良贷款管理的
具体目标和措施。每次分析会上要对前一次分析会所提出的管理目标和措施的落实情况进行对照检查。
八、贷款台账及档案管理
第三十三条 按照不同的借款人建立贷款管理台账，及时记录、整理日常贷款管理的具体情况，随时掌握贷款及贷款企业的动态，要利用贷款管理台账为企业信用等级评定提供翔实资料，对生产经营情况变化较大的企业，对其信用等级应进行适时评定、调整；结合对企业的检查，定期
分析企业生产经营情况，掌握发展趋势，预测贷款风险；并为及时、准确地填报各种统计报表服务。各贷款行要统一贷款台账格式，提高贷款台账管理的自动化水平，逐步达到对企业信息资源的内部共享。
第三十四条 以借款人为单位建立统一的贷款档案，借款人在中国银行的各类贷款的原始资料都要在档案中进行登记和保存，实行集中管理。对已终止信贷关系的企业，其以前的贷款原始资料仍要保管5年。
第三十五条 贷款原始资料包括：
1.企业法人营业执照复印件、企业章程、验资报告、法定代表人证明及签字样本、董事会或企业负责人的借款授权书、企业财务会计报表；
2.企业借款申请书(报告)，银行内部的调查、审查、审批意见书，借款合同、借据、放款通知书、保证合同、抵(质)押合同、协议及其附件；
3.贷款检查分析报告，银行向企业发送的“贷款即将到期通知书”、“催收逾期贷款通知书”及其回执，上级行有关贷款的文件及批复。
第三十六条 除第三十六条规定的资料外，固定资产贷款原始资料还应包括：
1.项目建议书、可行性研究报告、扩初设计及批复文件，项目概、预算审查报告，项目变更方案及其批复，工程竣工验收变更，项目贷款评估变更，经办行、审批行的推荐、审查意见及有关信贷审查委员会会议纪要；
2.项目跟踪检查情况记录及有关报表、资料，与项目有关的重大问题调查报告及对问题的处理意见，项目总结报告与后评价材料，其他有关材料。
第三十七条 除第三十六条规定的资料外，房地产贷款原始资料还应包括：住房建设开发计划及立项文件、建筑工程保险文件、房屋意外灾害保险合同、土地使用证、建筑工程规划许可证、建设用地规划许可证、开工许可证、售房许可证等复印件，意见项目工程决算报告等；个人住房
贷款借款人的身份证、具有偿债能力的证明及购房合同等复印件。
九、贷款管理的内部检查
第三十八条 为督促贷款跟踪管理的各项制度、措施的落实，各行要定期组织贷款管理的内部检查。总行负责对全行信贷政策的执行情况、对涉及全行性的重点问题及总行制定的规章制度的贯彻落实情况进行检查。检查的重点是：中国人民银行有关对企业贷款余额的比例控制情况；中
国银行授权、授信规定的执行情况；贷款资产风险分类情况；借款企业信用等级的变化情况；贷款担保情况；贷款利息清收和不良贷款压缩情况；对各信用等级企业的贷款情况；贷款的行业分布与风险情况；各行贷款跟踪管理的执行情况。
第三十九条 一级分行要重点检查所辖分支行在企业信用等级评定中报送资料的真实情况；新增贷款的投向及效果情况；对新建立信贷关系企业的首笔贷款的审批情况；审贷分离的运作情况；清户计划的完成情况。对经总行审贷委员会审批后发放的贷款，要每年向总行反馈贷款使用及
风险情况。
第四十条 二级分行要重点检查贷款合同、抵(质)押合同、保证合同及贷款手续是否合法、完备；贷款台账的登记使用情况；对所辖借款企业的贷后管理情况，尤其是对上级行审批的贷款的管理情况；贷款日常管理工作情况。
第四十一条 总行和一级分行每年不定期地安排对下级行的检查，二级分行每年至少安排两次对下级行的检查。检查可采取自查或互查、抽查或全面检查等方式。各级行、信贷部门以及信贷员要经常进行自我检查，信贷部门负责人对信贷员的贷后检查记录要进行核查。各级行、各部门
要将检查情况向上级行、上级部门汇报，并对检查中发现的突出问题要进行通报，对好的做法要宣传推广。
十、奖罚
第四十二条 贷款跟踪管理实行行长总负责和部门、个人分工负责制。各行行长对本行审批发放的贷款和本行上报、上级行审批后发放的贷款的管理负有领导责任；各信贷部门及信贷员在各自职责范围内负担相应的贷款管理责任。
第四十三条 对下述情况要查明原因，追究责任：
1.没有按照要求配备信贷管理人员，造成贷款管理滞后，不良贷款居高不下；
2.没有按照要求对贷款及借款企业进行跟踪检查；
3.发现影响贷款安全的重大事项未及时报告；
4.提供虚假的检查情况；
5.不及时催收贷款本息，致使保证人免除保证责任，或借款合同超过诉讼时效；
6.由于监管不力，导致抵(质)押物价值发生重大损失；
7.贷款分类严重不实；
8.遗失贷款原始资料；
9.没有特别理由而连续两年没有完成降低不良贷款比例任务；
10.贷款内部检查不力。
对出现上述情况的行、部门，要采取通报批评、限期整顿、上收或暂停贷款审批权限、控制存贷比例等处理措施；对责任人采取批评教育、扣发工资奖金、调离岗位等措施；对情节严重、给银行造成较大损失的，要给予行政处分，直至依法追究刑事责任。
第四十四条 对下列情况要核准事实，酌情奖励：
1.收回拖欠一年(含)以上的贷款利息；
2.连续两年超额完成不良贷款压缩任务；
3.严格执行贷后管理规定并取得突出成绩。
对有上述情况的行、部门和有关人员，可通报表彰，并作为考核其工作业绩的一项重要内容。对于1、2项工作成绩突出的，可酌情给予一定的物质奖励。
十一、附则
第四十五条 本规定所称一级分行系指总行直接授予贷款权限的分行，二级分行系指地区及地级市的管辖分行。
第四十六条 请各行在此规定基础上制定相应的操作细则，并报总行备案。
第四十七条 本规定由总行信贷管理部制定，并负责解释、修改。
第四十八条 本规定自文到之日起执行。
1998年7月9日
外国投资者对上市公司战略投资管理办法
商务部 中国证券监督管理委员会 国家税务总局等
商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2005年第28号令
发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局制定了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，现予以发布，自发布之日起30日后施行。
商 务 部 部长
中国证监会 主席
国家税务总局 局长
国家工商总局 局长
国家外汇管理局 局长
二OO五年十二月三十一日
外国投资者对上市公司战略投资管理办法
第一条 为了规范股权分置改革后外国投资者对A股上市公司（以下简称上市公司）进行战略投资，维护证券市场秩序，引进境外先进管理经验、技术和资金，改善上市公司治理结构，保护上市公司和股东的合法权益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，根据国家有关外商投资、上市公司监管的法律法规以及《外国投资者并购境内企业暂行规定》，制定本办法。
第二条 本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。
第三条 经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资。
第四条 战略投资应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益；
（二）坚持公开、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖；
（三）鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作；
（四）不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。
第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求：
（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；
（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
第六条 投资者应符合以下要求：
（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；
（二）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；
（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
第七条 通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，按以下程序办理：
（一）上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议；
（二）上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修改公司章程的决议；
（三）上市公司与投资者签订定向发行的合同；
（四）上市公司根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；
（五）在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准；
（六）定向发行完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。
第八条 通过协议转让方式进行战略投资的，按以下程序办理：
（一）上市公司董事会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；
（二）上市公司股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；
（三）转让方与投资者签订股份转让协议；
（四）投资者根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；
（五）投资者参股上市公司的，获得前述批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案；
（六）协议转让完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。
第九条 投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照第八条第（一）、（二）、（三）、（四）项的程序获得批准后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。完成上述手续后，按照第八条第（六）项办理。
第十条 投资者对上市公司进行战略投资，应按《证券法》和中国证监会的相关规定履行报告、公告及其他法定义务。
第十一条 投资者对其已持有股份的上市公司继续进行战略投资的，需按本办法规定的方式和程序办理。
第十二条 上市公司或投资者应向商务部报送以下文件：
（一）战略投资申请书（格式见附件1）；
（二）战略投资方案（格式见附件2）；
（三）定向发行合同或股份转让协议；
（四）保荐机构意见书（涉及定向发行）或法律意见书；
（五）投资者持续持股的承诺函；
（六）投资者三年内未受到境内外监管机构重大处罚的声明，以及是否受到其他非重大处罚的说明；
（七）经依法公证、认证的投资者的注册登记证明、法定代表人（或授权代表）身份证明；
（八）经注册会计师审计的该投资者近三年来的资产负债表；
（九）上述（一）、（二）、（三）、（五）、（六）项中规定提交的文件均需经投资者法定代表人或其授权代表签署，由授权代表签署的还应提交经法定代表人签署的授权书及相应的公证、认证文件；
（十）商务部规定的其他文件。
前款所列文件，除第七项、第八项所列文件外，必须报送中文本原件，第七项、第八项所列文件应报送原件及中文译件。
商务部收到上述全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期180日。
第十三条 符合本办法第六条规定的外国公司（"母公司"）可以通过其全资拥有的境外子公司（"投资者"）进行战略投资，投资者除提交本办法第九条所列文件外，还应向商务部提交其母公司对投资者投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。
第十四条 投资者应在商务部原则批复之日起15日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。投资者从境外汇入的用于战略投资的外汇资金，应当根据外汇管理的有关规定，到上市公司注册所在地外汇局申请开立外国投资者专用外汇账户（收购类），账户内资金的结汇及账户注销手续参照相关外汇管理规定办理。
第十五条 投资者可以持商务部对该投资者对上市公司进行战略投资的批准文件和有效身份证明，向证券登记结算机构办理相关手续。
对于投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份或在上市公司首次公开发行前持有的股份，证券登记结算机构可以根据投资者申请为其开立证券账户。
证券登记结算机构应根据本管理办法制定相应规定。
第十六条 投资者应在资金结汇之日起15日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起180日内完成战略投资。
投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效。投资者应在原则批复失效之日起45日内，经外汇局核准后将结汇所得人民币资金购汇并汇出境外。
第十七条 战略投资完成后，上市公司应于10日内凭以下文件到商务部领取外商投资企业批准证书：
（一）申请书；
（二）商务部原则批复函；
（三）证券登记结算机构出具的股份持有证明；
（四）上市公司营业执照和法定代表人身份证明；
（五）上市公司章程。
商务部在收到上述全部文件之日起5日内颁发外商投资企业批准证书，加注"外商投资股份公司（A股并购）"。
如投资者取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25％，商务部在颁发的外商投资企业批准证书上加注"外商投资股份公司（A股并购25％或以上）"。
第十八条 上市公司应自外商投资企业批准证书签发之日起30日内，向工商行政管理机关申请办理公司类型变更登记，并提交下列文件：
（一） 公司法定代表人签署的申请变更申请书；
（二） 外商投资企业批准证书；
（三） 证券登记结算机构出具的股份持有证明；
（四）经公证、认证的投资者的合法开业证明；
（五）国家工商行政管理总局规定应提交的其他文件。
经核准变更的，工商行政管理机关在营业执照企业类型栏目中加注"外商投资股份公司（A股并购）"字样，其中，投资者进行战略投资取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，加注"外商投资股份公司（A股并购25％或以上）"。
第十九条 上市公司应自外商投资企业营业执照签发之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等有关部门办理相关手续。外汇管理部门在所颁发的外汇登记证上加注"外商投资股份公司（A股并购）"。如投资者进行战略投资取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注"外商投资股份公司（A股并购25％或以上）"。
第二十条 除以下情形外，投资者不得进行证券买卖（B股除外）：
（一）投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；
（二）投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；
（三）投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；
（四）投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；
（五）投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。
第二十一条 投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%，上市公司应在10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。
投资者减持股份使上市公司外资股比低于10%，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。
第二十二条 投资者减持股份使上市公司外资股比低于25%,上市公司应自外商投资企业批准证书变更之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，工商行政管理机关在营业执照上企业类型调整为"外商投资股份公司（A股并购）"。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理变更外汇登记，外汇管理部门在外汇登记证上加注"外商投资股份公司（A股并购）"。
投资者减持股份使上市公司外资股比低于10％，且投资者非为单一最大股东，上市公司自外商投资企业批准证书注销之日起30日内到工商行政管理机关办理变更登记，企业类型变更为股份有限公司。上市公司应自营业执照变更之日起30日内到外汇管理部门办理外汇登记注销手续。
第二十三条 母公司通过其全资拥有的境外子公司进行战略投资并已按期完成的，母公司转让上述境外子公司前应向商务部报告，并根据本办法所列程序提出申请。新的受让方仍应符合本办法所规定的条件，承担母公司及其子公司在上市公司中的全部权利和义务，并依法履行向中国证监会报告、公告及其他法定义务。
第二十四条 投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让的，可凭以下文件向上市公司注册所在地外汇局申请购汇汇出：
（一） 书面申请；
（二）为战略投资目的所开立的外国投资者专用外汇账户（收购类）内资金经外汇局核准结汇的核准件；
（三）商务部出具的关于上市公司股权结构变更的批复文件；
（四）证券经纪机构出具的有关证券交易证明文件。
第二十五条 投资者持股比例低于25%的上市公司，其举借外债按照境内中资企业举借外债的有关规定办理。
第二十六条 相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务便利牟取不正当利益，并对知悉的商业秘密负有保密义务。
第二十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者进行战略投资，参照本办法办理。
第二十八条 本办法自发布之日起30日后施行。
附件1：
战略投资申请书
一、投资者名称
二、目标上市公司名称
三、投资意向
（ 投资者及授权代表签章）
年 月 日
附件2：
战略投资方案
一、 投资者名称及自身情况简介（母公司通过其全资拥有的境外子公司进行战略投资的还应提供母公司的相关材料）
二、目标上市公司名称、经营范围，拟取得公司股份的具体方式、拟取得的股份数量及取得后占上市公司已发行股份的比例、战略投资时限
三、持续持股期限
四、投资者与目标上市公司控股股东的关联关系说明
（ 投资者及授权代表签章）
年 月 日